企业合并后，认为以前的合同无须履行，未履行而承担违约责任。案例背景。2012年6月6日,王先生出资500万注册成立了北京市和国制药有限公司,王先生为法定代表人。由于王先生缺乏公司管理经验导致经营不善,公司一直处于亏损状态。2013年6月,王先生以公司的名义向好友借款100万元用于改善公司经营状况,借款期限为1年。同时,王先生为了更好地管理公司,特意聘请了一名具有多年公司管理经验的刘先生担任总经理。2013年12月,在王先生和刘先生的共同努力下,公司的亏损状态得到了很大程度的逆转,公司的利润当年就实现了最大化。从2014年2月起,王先生为了扩大经营,开始与河北省石家庄市的一家极北制药公司接触,经过历时3个月的艰苦谈判及尽职调查,终于在2014年5月收购了该制药公司。就在王先生的公司收购极北制药公司后不久,河北省的单先生找到王先生,要求王先生偿还极北制药公司欠其的100万元欠款。原来,极北制药公司在被合并前,曾经向单先生借款100万元用于公司经营。后来极北制药公司由于无力偿还,一直拖欠至被王先生的公司合并。王先生了解情况后,认为单先生的欠款是极北公司欠下的,而且欠款合同在两公司合并前就已经签订,现在两公司已经合并,以前的合同就不需要再履行了,因此自己不应为极北公司的欠款承担偿还责任。出于无奈,单先生将王先生的公司起诉到了法院。法院经过审判,判决王先生的公司承担违约责任,归还单先生100万元欠款和利息以及赔偿对单先生造成的损失,诉讼费用也由王先生的公司承担。王先生后悔不已,都怪自己不懂法,如果当初直接偿还单先生100万元就好了,也就没有现在这么多损失了。律师分析：公司的合并即依照法律规定的程序和条件,两个或者两个以上的公司依照协议合并为一个共同的公司的法律行为。公司的合并有两种方式,一种是新设合并,即由两个以上的公司合并成为一个新的民事主体;另一种是吸收合并,即由两个以上的公司中的一个合并了其他公司而成为一个民事主体。无论是哪种方式的合并,公司订立合同后合并的,均由合并后的公司承担义务和享受权利。具体到本案中的两个公司合并属于吸收合并。根据我国《合同法》第九十条的规定,当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。同时根据我国《公司法》第一百七十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,极北公司被王先生的公司合并后,极北公司对单先生的100万元债务就应当由合并后存续的公司即王先生的公司承继。理所当然,极北公司对单先生的100万元债务应当由王先生的公司偿还。温馨提示：现实生活中,随着经济的发展和经济活动的增多,企业的分立和合并是十分常见的事情。在企业的分立和合并的过程中,由于一系列的因素导致了纠纷的出现。当前,在我国市场经济秩序还不十分健全的情况下,一些法人或者组织通过分立或者合并的方式来转移债务,逃避应当承担的法律责任，在扰乱了市场经济秩序的同时也破坏了社会秩序。为了避免这种情况,我国法律明确规定,公司在签订合同后发生合并情况的,合并前公司签订的合同应当由合并后的公司法人负责,享有合同中的权利,负担合同中的义务,依照合同履行相关的约定内容。因此,无论法人、其他组织是出于何种原因合并或者分立,其合并或者分立后的债权及债务都应当按照法律的规定来确定,这样才能有效地防止假借合并或者分立逃避债务,从而更好地保护债权人的合法权益。法条依据：《中华人民共和国合同法》第九十条 当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。