(11)公司章程规定的其他职权。
至于股东大会的职权是否仅限于上述法定范围?或者说,除了上述法律赋予公司股东大会的职权外,各公司股东大会是否还可以根据本公司章程或本公司股东会决议的规定行使职权?我们认为,股东大会的职权,来源于法律的规定和公司内部的授权。除了法定职权外,公司章程或股东大会决议当然可以授权本公司股东大会行使法定职权以外的其他权力。
(三)股东大会的种类
股份有限公司的股东大会可以分为定期会议和临时会议。
1.定期会议
定期会议,是指公司依照法律或公司章程规定的期限定期召开的股东大会。股份有限公司的定期股东大会“应当每年召开一次年会”(《公司法》第101条。)由于股份有限公司的定期会议通常一年召开一次。所以,股份有限公司的定期股东大会又称作股东大会年会。但《公司法》对股东年会的召开时间及不按时召开时的法律责任等问题没作具体规定。2000年5月18日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布了《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》),对上市公司年度股东大会的召开问题作了较为明确的规定。按该《规范意见》第3条的规定:上市公司的年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,证券交易所应当依据有关规定,对该公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。该规定虽在一定程度上弥补了《公司法》的不足,但其适用范围仅限于上市公司。非上市股份有限公司股东大会年会的时间限制问题仍然有待立法的进一步明确。
其实,关于股东年会的召集时限及不按时召集的法律责任问题,不少国家或地区的公司法都有明确规定,这些规定可为我们所借鉴。如英国公司法规定,两次普通年会之间的间隔自上一年度大会举行之日起,不得超过15个月。美国大多数州的公司法令规定其间隔不得超过13个月。(转引自石少侠主编:《公司法》,吉林人民出版社1994年版,第215页。)我国台湾地区“公司法”第170条规定:“股东常会应于每营业年度终结后6个月内召集之。但有正常事由经报请主管机关核准者,不在此限。公司负责人违反前项召集期限之规定时。各课以2000元以下罚金。”(江平主编:《商法全书》,中国广播电视出版社1995年版,第1402页。)我国香港地区《香港公司条例》更是进一步规定了过期不召集股东年会时的补救措施,即“法庭准据该公司股东同人之申请,得为该公司召开或指令召开此项平常会议”。(《香港公司条例》第111条,引自江平主编:《商法全书》,中国广播电视出版社1995年版,第1324页。)。
股东年会的主要议题是讨论决定公司的常规性事务,如年度财务预决算方案、年度利润分配或亏损弥补方案、重大投资计划等。
(11)公司章程规定的其他职权。
至于股东大会的职权是否仅限于上述法定范围?或者说,除了上述法律赋予公司股东大会的职权外,各公司股东大会是否还可以根据本公司章程或本公司股东会决议的规定行使职权?我们认为,股东大会的职权,来源于法律的规定和公司内部的授权。除了法定职权外,公司章程或股东大会决议当然可以授权本公司股东大会行使法定职权以外的其他权力。
(三)股东大会的种类
股份有限公司的股东大会可以分为定期会议和临时会议。
1.定期会议
定期会议,是指公司依照法律或公司章程规定的期限定期召开的股东大会。股份有限公司的定期股东大会“应当每年召开一次年会”(《公司法》第101条。)由于股份有限公司的定期会议通常一年召开一次。所以,股份有限公司的定期股东大会又称作股东大会年会。但《公司法》对股东年会的召开时间及不按时召开时的法律责任等问题没作具体规定。2000年5月18日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布了《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》),对上市公司年度股东大会的召开问题作了较为明确的规定。按该《规范意见》第3条的规定:上市公司的年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,证券交易所应当依据有关规定,对该公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。该规定虽在一定程度上弥补了《公司法》的不足,但其适用范围仅限于上市公司。非上市股份有限公司股东大会年会的时间限制问题仍然有待立法的进一步明确。
其实,关于股东年会的召集时限及不按时召集的法律责任问题,不少国家或地区的公司法都有明确规定,这些规定可为我们所借鉴。如英国公司法规定,两次普通年会之间的间隔自上一年度大会举行之日起,不得超过15个月。美国大多数州的公司法令规定其间隔不得超过13个月。(转引自石少侠主编:《公司法》,吉林人民出版社1994年版,第215页。)我国台湾地区“公司法”第170条规定:“股东常会应于每营业年度终结后6个月内召集之。但有正常事由经报请主管机关核准者,不在此限。公司负责人违反前项召集期限之规定时。各课以2000元以下罚金。”(江平主编:《商法全书》,中国广播电视出版社1995年版,第1402页。)我国香港地区《香港公司条例》更是进一步规定了过期不召集股东年会时的补救措施,即“法庭准据该公司股东同人之申请,得为该公司召开或指令召开此项平常会议”。(《香港公司条例》第111条,引自江平主编:《商法全书》,中国广播电视出版社1995年版,第1324页。)。
股东年会的主要议题是讨论决定公司的常规性事务,如年度财务预决算方案、年度利润分配或亏损弥补方案、重大投资计划等。